Resumen de Zur Angemessenheit der Gegenleistung im Übernahmerecht: Besprechung von BGH, Urt. v. 7.11.2017 – II ZR 37/16 (McKesson/Celesio)
- Deutsch
Die Entscheidung befasst sich mit der Frage, ob derivativ erworbene Wandelschuldverschreibungen nach § 31 Abs. 6 Satz 1 WpÜG bei der Ermittlung der Angemessenheit der Gegenleistung eines Übernahmeangebots zu berücksichtigen sind. Der BGH bejaht dies und spricht sich im Grundsatz für eine weite Auslegung von § 31 Abs. 6 WpÜG aus. Zugleich bestätigt er die in der Postbank-Entscheidung begründete Linie zum zivilrechtlichen Rechtsschutz der Aktionäre der Zielgesellschaft, die ein Pflicht- oder Übernahmeangebot angenommen haben. Der Beitrag setzt sich mit den konzeptionellen Grundlagen und der Argumentation des BGH auseinander und zeigt die Auswirkungen auf die Praxis öffentlicher Übernahmen auf.
- English
The decision deals with the question whether convertible bonds which have been acquired on the secondary market must be taken into account under Sec. 31 para. 6 sent. 1 German Securities Acquisition and Takeover Act when determining the adequacy of the consideration in a takeover offer. The German Federal Court is of the opinion that they should be taken into account, arguing that Sec. 31 para. 6 sent. 1 German Securities Acquisition and Takeover Act should in general be interpreted broadly. At the same time, the Court confirms its ruling from the Postbank-decision regarding the possibility of target shareholders who have accepted a mandatory offer or a takeover offer to obtain civil law remedies. This article discusses the conceptual basis and the reasoning of the Court and analyses the impact on public takeovers in Germany.
