Zur Angemessenheit der Gegenleistung im Übernahmerecht: Besprechung von BGH, Urt. v. 7.11.2017 – II ZR 37/16 (McKesson/Celesio)

• Autores: Michael Brellochs
• Localización: ZGR : Zeitschrift für Unternehmens-und Gesellschaftsrecht, ISSN 0340-2479, Vol. 47, Nº. 5, 2018, págs. 811-834
• Idioma: alemán
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• Resumen
  • Deutsch

    Die Entscheidung befasst sich mit der Frage, ob derivativ erworbene Wandelschuldverschreibungen nach § 31 Abs. 6 Satz 1 WpÜG bei der Ermittlung der Angemessenheit der Gegenleistung eines Übernahmeangebots zu berücksichtigen sind. Der BGH bejaht dies und spricht sich im Grundsatz für eine weite Auslegung von § 31 Abs. 6 WpÜG aus. Zugleich bestätigt er die in der Postbank-Entscheidung begründete Linie zum zivilrechtlichen Rechtsschutz der Aktionäre der Zielgesellschaft, die ein Pflicht- oder Übernahmeangebot angenommen haben. Der Beitrag setzt sich mit den konzeptionellen Grundlagen und der Argumentation des BGH auseinander und zeigt die Auswirkungen auf die Praxis öffentlicher Übernahmen auf.

  • English

    The decision deals with the question whether convertible bonds which have been acquired on the secondary market must be taken into account under Sec. 31 para. 6 sent. 1 German Securities Acquisition and Takeover Act when determining the adequacy of the consideration in a takeover offer. The German Federal Court is of the opinion that they should be taken into account, arguing that Sec. 31 para. 6 sent. 1 German Securities Acquisition and Takeover Act should in general be interpreted broadly. At the same time, the Court confirms its ruling from the Postbank-decision regarding the possibility of target shareholders who have accepted a mandatory offer or a takeover offer to obtain civil law remedies. This article discusses the conceptual basis and the reasoning of the Court and analyses the impact on public takeovers in Germany.