Grupo de Sociedades: elementos configurativos y régimen de responsabilidad. Estudio comparado Uruguay–España

• Autores: Paula Algorta Morales
• Directores de la Tesis: Francisco Javier Pérez-Serrabona González (dir. tes.)
• Lectura: En la Universidad de Granada ( España ) en 2026
• Idioma: español
• ISBN: 9791370152130
• Número de páginas: 551
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  • Tesis en acceso abierto en: DIGIBUG
• Resumen

  • En el marco de las economías capitalistas, los grupos de sociedades constituyen un actor central en el desarrollo económico, en tanto concentran capital, recursos y capacidades productivas que incrementan su competitividad en los mercados internacionales. En la actualidad, resulta frecuente que los emprendimientos de mediana y gran envergadura adopten la estructura de grupos de sociedades, en la medida que esta configuración posibilita la diversificación de inversiones, la optimización en la gestión de riesgos y el fomento de la innovación tecnológica entre las entidades vinculadas, bajo la conducción de una dirección unificada. Los grupos de sociedades son fundamentales para una estrategia de internacionalización o expansión territorial, para una planificación patrimonial, para la gestión del riesgo, reducción de costos de producción, planificación fiscal, para el acceso al financiamiento, entre otros. El conjunto económico o grupo de sociedades se presenta entonces como una forma “típica” de organización de empresas, sin embargo, son pocos los ordenamientos que cuentan con una legislación sistemática del conjunto o grupo. A pesar de la relevancia de los grupos en la economía, ni en Uruguay ni en España los grupos son contemplados de un modo uniforme, ninguno de estos ordenamientos dispone de una definición normativa de grupo que resulte aplicable a todos los sectores en los que este fenómeno produce efectos, ni son regulados todos los aspectos de éstos tales como la protección de los intereses de los accionistas minoritarios y de los acreedores, la responsabilidad del grupo en situaciones de insolvencia, etc. Por lo cual, y a pesar de que los grupos son una realidad en estas economías ya hace varias décadas, y son de una importancia medular, su concepto y alcance aún sigue en discusión y continúa en construcción. Esta investigación tiene por objetivo delimitar los supuestos en los que puede considerarse configurado un grupo de sociedades o conjunto económico, a fin de proporcionar a los operadores jurídicos y económicos criterios que permitan determinar su existencia y, en consecuencia, adoptar decisiones informadas respecto a la contratación, el financiamiento, la participación u otras formas de colaboración en empresas o emprendimientos conjuntos. Asimismo, nos proponemos en este trabajo determinar el alcance de la responsabilidad del grupo frente a los acreedores de las entidades agrupadas, analizando legislación, doctrina y jurisprudencia en diversas ramas del derecho, con el objetivo de sistematizar la situación actual y delimitar de esa forma cuándo puede imputarse responsabilidad al grupo (o mejor dicho a las entidades que lo integran) por las obligaciones de los sujetos agrupados. En el Capítulo I, se delimita el objeto de estudio, sus objetivos, el marco teórico y la metodología empleada, así como el alcance del trabajo. Se realiza un primer relevamiento normativo comparado de la regulación del grupo de sociedades en Uruguay y España, evidenciando que ambos ordenamientos carecen de una regulación sistemática y unitaria, abordando el fenómeno de forma sectorial y con definiciones disímiles según la rama del Derecho considerada. El Capítulo II se centra en la determinación del grupo de sociedades desde el Derecho Mercantil. Tras analizar la libertad de industria y comercio como fundamento de la licitud de los grupos empresariales, se examinan las nociones doctrinarias de conjunto económico, control societario y dominación. La tesis sostiene que el control no constituye el elemento definitorio del grupo, sino que el rasgo determinante es la dirección unificada o unitaria. Se estudian las distintas formas de manifestación de dicha dirección, los sujetos que pueden integrarla —incluidas personas físicas—, la prueba del grupo mediante indicios y presunciones, así como las diversas clasificaciones doctrinarias. Finalmente, se analiza la necesidad de reconocer un interés grupal, el sistema de ventajas compensatorias y la tutela del socio externo, planteando la conveniencia de una regulación sistemática del Derecho de grupos. El Capítulo III aborda la responsabilidad del grupo de sociedades en materia mercantil, distinguiendo los perjuicios que pueden producirse tanto al interior del grupo (especialmente respecto de socios minoritarios) como frente a terceros acreedores. Se reafirma el principio de la inexistencia de una responsabilidad objetiva del grupo hacia los acreedores y se analiza la extensión excepcional de responsabilidad mediante la aplicación de la doctrina del disregard de la personalidad jurídica, tanto en la jurisprudencia uruguaya como española. No obstante, el trabajo critica la insuficiencia de dicho remedio y propone un criterio propio de imputación de responsabilidad basado en el grado de centralización del grupo, manteniendo en todos los casos un enfoque de responsabilidad subjetiva. Asimismo, se estudia el tratamiento del grupo en el concurso de acreedores, concluyendo en la inexistencia de una extensión automática de responsabilidad concursal, sin perjuicio de la aplicación de remedios generales. El Capítulo IV analiza el conjunto económico en materia laboral, con especial énfasis en el derecho uruguayo. Se realiza un relevamiento crítico de la doctrina y jurisprudencia laboral, que admite la responsabilidad objetiva y solidaria del conjunto económico, incluso prescindiendo del fraude. La tesis cuestiona esta construcción por considerarla inconsistente con los principios del Derecho comercial y societario, con la evolución normativa —en particular la admisión de la sociedad unipersonal— y con la seguridad jurídica. En contraste, se examina la evolución doctrinaria y jurisprudencial española, donde la responsabilidad solidaria del grupo se reserva para supuestos excepcionales de “grupos patológicos”. El Capítulo V se dedica al conjunto económico en materia tributaria. En Uruguay, se analiza críticamente el artículo 20 BIS del Código Tributario, que consagra una responsabilidad objetiva y solidaria basada en un concepto jurídico indeterminado de conjunto económico, sustentado en presunciones. Se destaca la inseguridad jurídica que ello genera y su impacto en situaciones concursales. En contraposición, se estudia el modelo español, caracterizado por la inexistencia de una responsabilidad objetiva general y por la utilización de regímenes especiales y voluntarios, que se presentan como una solución más equilibrada. Finalmente, el Capítulo VI expone las conclusiones generales del trabajo. Se reafirma la necesidad de precisar el concepto de grupo de sociedades, distinguiéndolo claramente del control, y de reconocer a la dirección unificada como su elemento definitorio.