La suscripción incompleta del aumento del capital social en la sociedad anónima

• Autores: María José Castellano Ramírez
• Directores de la Tesis: Ángel José Rojo Fernández Río (dir. tes.)
• Lectura: En la Universidad Autónoma de Madrid ( España ) en 2002
• Idioma: español
• Tribunal Calificador de la Tesis: Aurelio Menéndez Menéndez (presid.), José Garrido García (secret.), Andrés Juan Recalde Castells (voc.), Giuseppe B. Portale (voc.), Aníbal Sánchez Andrés (voc.)
• Materias:
  • Ciencias jurídicas y derecho
    • Derecho y legislación nacionales
      • Derecho mercantil
• Enlaces
  • Tesis en acceso abierto en: Biblos-e Archivo
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• Resumen

  • La presente Tesis realiza un estudio exhaustivo del fenómeno de la falta de cobertura de las ampliaciones del capital en las sociedades anónimas como consecuencia de la suscripción incompleta de la emisión. Junto a ello se efectúa una revisión crítica de la disciplina jurídica aplicable de esta materia. Con este objetivo, el trabajo analiza la problemática que subyace a este fenómeno, determinando las causas que lo provocan, así como los efectos económicos que este hecho provoca sobre las posiciones de los distintos sujetos partícipes en la operación. Sobre esta base, se investiga el origen de la regulación aplicablea, que se sitúa en la Segunda Directiva C.E.E., en materia de sociedades, y se determina el grado de armonización logrado en el seno de los Derechos internos de los países miembros de la Unión Europea. Seguidamente, el trabajo se adentra ya en la revisión crítica del Derecho positivo español. En este contexto, el trabajo aborda inicialmente la tarea de definir el supuesto de hecho normativo a partir de su estricta configuración legal. Así, se concluye que el supuesto regulado constituye un supuesto de aumento incompleto originario del capital social, que impide obtener compromisos de aportación en cuantía suficiente para alcanzar la cifra acordada. A partir de esta conclusión, se examina cómo el supuesto de hecho normativo semanifiesta en el plano de la realidad societaria.

    Desde esta perspectiva, se advierte que en las sociedades anónimas cerradas, dicho supuesto es, por lo general, fruto de situaciones de colisión entre la mayoría y la minoría. En las sociedades anónimas abiertas, la suscripción incompleta constituye un fenómeno infrecuente, ya que la sociedad intenta eliminar el riesgo de falta de cobertura de la emisión contratando los servicios de entidades especializadas que se comprometen a adquirir los valores que no hayan conseguido ser colocados en el mercado. A continuación el trab