La proteccion del inversor en el programa de notas a medio plazo "medium term note programme
- Autores: María del Carmen Pileño Martínez
- Directores de la Tesis: Javier Wenceslao Ibáñez Jiménez (dir. tes.)
- Lectura: En la Universidad Pontificia Comillas ( España ) en 2016
- Idioma: español
- Tribunal Calificador de la Tesis: Juan Sánchez-Calero Guilarte (presid.), Teresa Corzo Santamaría (secret.), José María Ruiz de Huidobro de Carlos (voc.), Marta García Mandaloniz (voc.), Alberto Javier Tapia Hermida (voc.)
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- Tesis en acceso abierto en: TESEO
- Resumen
RESUMEN TITULO: LA PROTECCIÓN DEL INVERSOR EN EL PROGRAMA DE NOTAS A MEDIO TÉRMINO –MEDIUM TERM NOTE PROGRAMME- La presente tesis se ha abordado desde la perspectiva de la protección al inversor, incidiendo especialmente, en los problemas del inversor minorista, derivados de la asimetría informativa que soporta éste con respecto al emisor; incidiendo, por tanto, en la mitigación de esa asimetría informativa, como solución parcial, por parte, tanto del legislador comunitario como estadounidense, incrementada con el acaecimiento de la crisis financiera, a través de diferentes medidas que tratan de corregir los fallos del mercado, entre las que destacan, las normas de transparencia. Igualmente, se ha abordado el acceso a la financiación en el mercado de valores, por parte de los emisores, tratando, a través de una perspectiva histórica, el origen y la ubicación del programa de notas a medio término –medium term note programmes-, en el contexto del mercado internacional de bonos. Asimismo, se han analizado las ofertas públicas de venta o suscripción de valores y su relación con los programas de valores de renta fija a medio plazo.
Se han evaluado, dentro de los términos y condiciones generales de los valores del programa –notes-, que figuran en el prospecto o folleto, aquellos aspectos que resultan más relevantes, en relación con la protección del interés del inversor. Así, se han subrayado, especialmente, los elementos esenciales de la información relativa a los factores de riesgo que figuran en el programa de emisiones, alertando al inversor sobre aquellos aspectos que pudieran constituir “líneas rojas” que deberán ser tomadas en cuenta por éste en la valoración de su inversión.
Asimismo, se examina la regulación americana relativa al mercado de valores, desde el ángulo de su objetivo fundamental que es la tutela del inversor, mediante el registro, como norma general, de las emisiones o del programa de emisiones en la SEC, cuando se trata de emisiones dirigidas al público inversor. Se estudian algunas excepciones a la obligación de registro cuando las emisiones no se dirigen al sector minorista, por lo que su protección no se encuentra comprometida, como el caso de emisiones bajo la Rule 144A y Regulation “S”, de las que se realiza un breve análisis.
Igualmente, se realiza un examen del régimen de las emisiones de valores dirigidas a financiar inversiones sostenibles, resaltando de manera especial el caso de los Green Bonds y los Social Bonds, dentro del marco del programa Medium Term Note, siempre en el escenario del mercado primario.
Asimismo, se analizan los documentos más relevantes del programa de emisiones, que se contienen, bien en la fase de establecimiento del programa o pre-emisión, o bien, en la fase de emisión. En el seno de la primera fase, de establecimiento del programa, se subrayan de manera especial los contratos auxiliares con los colaboradores del emisor, diferenciando claramente la dirección de la emisión del contrato de colocación y aseguramiento y sus peculiaridades y aplicación en el programa de emisiones.
Igualmente, se dedica especial atención al régimen vigente del folleto de emisión y, dentro de esta regulación, se presta singular énfasis al folleto de base, documento utilizado en supuestos de establecimiento de programas de emisiones MTN. Asimismo, se subrayan los aspectos más controvertidos, con respecto al contenido y responsabilidad del folleto y sus documentos complementarios, y de las carencias de las que adolece para constituir un auténtico instrumento de información para el inversor. Con igual perspectiva que el folleto, se analizan la nota de síntesis y el suplemento al folleto, destacando la sustancial mejora en su regulación actual, en cuanto a la protección del inversor, pero destacando, al mismo tiempo, sus deficiencias.
Para conseguir la completa eficacia del sistema de información plena, se incide en la necesidad de mejorar el sistema de responsabilidad del emisor o persona responsable de la elaboración del folleto de emisión, según la normativa aplicable. En este sentido, se dedica un apartado a desarrollar sucintamente la responsabilidad civil derivada de falsedades u omisiones de hechos relevantes en el contenido del folleto de emisión, de acuerdo con la legislación española, en la medida en que en algunos supuestos, aunque escasos, el folleto se pueda encontrar sometido a dicha ley. Igualmente, se expone una revisión sintética de una reciente propuesta de la Comisión Europea sobre la regulación del folleto de emisión cuando los valores se ofrecen al público o son admitidos a negociación.
Finalmente, se examina la fase de emisión propiamente dicha, en cuyo contexto se analizan los documentos que componen, habitualmente, las emisiones bajo el programa de notas a medio plazo, prestando especial atención al supuesto de las emisiones sindicadas.
