Las obligaciones convertibles en acciones en la fusión de sociedades
- Autores: Rita María Freire Costas
- Directores de la Tesis: Adolfo Javier Sequeira Martín (dir. tes.)
- Lectura: En la Universidad Complutense de Madrid ( España ) en 2021
- Idioma: español
- Tribunal Calificador de la Tesis: Alberto Javier Tapia Hermida (presid.), Cristobal Espín Gutiérrez (secret.), Andrés Gutiérrez Gilsanz (voc.), María Enciso Alonso-Muñumer (voc.), Fernando Sacristán Bergia (voc.)
- Programa de doctorado: Programa de Doctorado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid
- Materias:
- Enlaces
- Tesis en acceso abierto en: Docta Complutense
- Resumen
En esta tesis doctoral se estudia el tratamiento jurídico de las obligaciones convertibles en acciones en la fusión de sociedades. La elección del tema se justifica por tres razones. En primer lugar, por la importancia de las obligaciones convertibles como instrumento financiero que combina la obtención de recursos ajenos con la posibilidad o necesidad de su conversión en capital, y por la importancia de la fusión como modificación estructural. En segundo lugar, por la insuficiencia del nuestro ordenamiento, que no establece normas específicas para el tratamiento de las obligaciones convertibles en acciones en la fusión. En tercer lugar, porque en la literatura jurídica española no existe un trabajo monográfico sobre esta materia.
Las razones que justifican la elección del objeto de la investigación determinan los objetivos que se persiguen. Ante todo, es necesario resolver la insuficiencia del Derecho español, ofreciendo una interpretación de las normas vigentes que permita determinar el régimen aplicable. Además, deben realizarse propuestas que ayuden al legislador a mejorar nuestro ordenamiento. Por último, se pretende llevar a cabo un estudio detallado sobre el tratamiento de las obligaciones convertibles en el procedimiento de fusión, así como sobre los efectos que produce sobre ellas dicho procedimiento.
La metodología que se utiliza para cumplir los objetivos indicados consiste en analizar las relaciones entre ambas figuras, lo que comporta un considerable grado de dificultad, tanto por la señalada insuficiencia del Derecho vigente como por la complejidad derivada de la existencia de diversas modalidades de obligaciones convertibles y diferentes supuestos de fusión.
La sistemática mediante la que se ordena la exposición de la investigación es coherente con los objetivos perseguidos, dividiéndose la tesis en tres partes. La primera parte está constituida por tres capítulos, tratándose en el primero la incidencia de la fusión en las obligaciones convertibles a la vista de su naturaleza híbrida, por combinar un derecho de crédito con su carácter convertible en acciones.
En el capítulo segundo se expone la regulación existente en el Derecho comunitario, en los ordenamientos extranjeros más útiles para la interpretación del Derecho español y en la evolución histórica de éste.
El capítulo tercero resuelve la insuficiencia de nuestro Derecho respecto al tratamiento en la fusión del carácter convertible del crédito, ofreciéndose una solución de régimen aplicable, mediante una interpretación apoyada en el método histórico comparado, y realizándose una propuesta para mejorar la regulación vigente, con lo que quedan cumplidos los dos primeros objetivos de la tesis. En las partes segunda y tercera se cumple el tercer objetivo propuesto, realizándose un estudio detallado del tratamiento de las obligaciones convertibles en la fusión. En concreto, la parte segunda, formada por un único capítulo, se dedica a analizar el amparo de los titulares de obligaciones convertibles en las distintas fases del procedimiento de fusión, con particular atención a su derecho de información. Después se tratan los efectos de la fusión sobre las obligaciones convertibles, dividiéndose esta parte tercera en tres capítulos en los que se analizan la repercusión sobre las obligaciones convertibles de la extinción de al menos una sociedad en la fusión y los efectos de ésta sobre el crédito y el derecho de conversión.
Las conclusiones muestran la consecución de los objetivos propuestos y la relevancia de los resultados obtenidos, de los que es esperable un impacto significativo en el ámbito dogmático, en la aplicación de las normas y en su mejora en el futuro, con las consiguientes implicaciones socioeconómicas.
Finalmente, se ofrece la información sobre la bibliografía utilizada, que abarca no solo la nacional sino también algunas obras extranjeras, en la medida en que han sido necesarias para la aplicación del método comparado.
