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Resumen de Comentario a la STS de 26 de septiembre de 2022 (RJ 2022, 4397). Legitimación pasiva de la sociedad beneficiaria de la escisión para ser demandada en un proceso sobre la nulidad de un contrato incluido en la unidad económica transmitida. La responsabilidad solidaria de la sociedad escindida en relación con las obligaciones restitutorias exige su presencia en el procedimiento judicial.

José Manuel Busto Lago

  • español

    Modificación estructural de una sociedad de capital en virtud de una escisión parcial: la transmisión de las relaciones contractuales a la sociedad beneficiaria de la escisión determina la legitimación pasiva de ésta en las acciones de nulidad contractual. La responsabilidad solidaria de la sociedad escindida y la sociedad beneficiaria de la escisión que establece el art. 80 LME no determina la legitimación pasiva en las acciones de nulidad de la sociedad escindida, si bien ésta podría ser demandada a los solos efectos de que fuese condenada, conjuntamente con la beneficiaria de la escisión, a la restitución de las prestaciones consecuencia de la declaración de nulidad contractual.

  • English

    Structural changes in a company. Partial division: the transfer of contracts to the beneficiary company determines its legal standing as defendant in nullity actions. The joint and several liability of the divided company and the beneficiary company set up in article 80 of Act 3/2009 on Structural Changes in Corporations, does not confer the divided company passive legal standing in nullity actions. However, the divided company could be sued together with the beneficiary with the only aim of both being given the order for restitution derived from the nullity action.


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