Die Ersetzungsbefugnis bei umwandlungsrechtlichen Nachbesserungsansprüchen nach dem UmRUG

• Autores: Jan Lieder, Raphael Hilser
• Localización: ZIP : Zeitschrift für Wirtschaftsrecht, ISSN 0723-9416, Vol. 44, Nº. 1, 2023, págs. 1-13
• Idioma: alemán
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• Resumen

  • Das Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie (UmRUG) implementiert nicht nur die sekundärrechtlichen Vorgaben der Mobilitätsrichtlinie in das UmwG, sondern entwickelt das deutsche Unternehmensrecht auch im Allgemeinen fort. Legislatives Neuland betritt das Reformgesetz namentlich für den Schutz der Anteilsinhaber bei nationalen und grenzüberschreitenden Umwandlungen. Herzstück der Reform ist die Ersetzungsbefugnis bei Umwandlungsmaßnahmen unter Beteiligung einer AG, KGaA oder SE als Zielrechtsträger. Die ausgleichspflichtige Gesellschaft erhält durch die §§ 72a, 72b UmwG‑E die Möglichkeit, Nachbesserungsansprüche der von einem unangemessenen Umtauschverhältnis betroffenen Anteilsinhaber durch die Gewährung zusätzlicher Aktien zu erfüllen. Diese Innovation löst einen beträchtlichen Umsetzungsbedarf aus. Der Beitrag unterzieht die umwandlungsrechtliche Ersetzungsbefugnis einer kritischen Analyse und zeigt Wege zu einer systemkonformen Fortschreibung des Anteilseignerschutzsystems auf.