Resumen de Sonderbeschlüsse stimmrechtsloser Vorzugsaktionäre in der Umwandlung: Zugleich Besprechung des BGH-Urteils vom 23. Februar 2021, II ZR 65/19
- Deutsch
Stimmrechtslose Vorzugsaktionäre sind nach §§ 141, 179 Abs. 3 AktG berufen, einem Verschmelzungs- oder Spaltungsbeschluss der Hauptversammlung zuzustimmen. Mit diesem Verweis auf die allgemeinen aktienrechtlichen Vorschriften hat der Bundesgerichtshof die Rechte stimmrechtsloser Vorzugsaktionäre in der Umwandlung vorderhand gestärkt, nimmt dem Sonderbeschlusserfordernis durch eine allzu vorsichtige Anwendung des § 141 Abs. 1 AktG in der Abspaltung aber die Durchschlagskraft. Der folgende Beitrag versucht, dieses Anwendungsdefizit aufzuzeigen und Grundsätze für eine umwandlungsspezifische Auslegung der §§ 141, 179 Abs. 3 AktG anzubieten.
- English
Non-voting preferred stock shareholders have the right to approve a merger or division resolution of the general meeting pursuant to §§ 141, 179 para. 3 AktG. With this reference to general provisions of the German Stock Corporation Act, the Federal Court (BGH) has seemingly strengthened the rights of non-voting preferred stockholders in the conversion of companies. However, in the case of a spin-off, the court’s overly cautious application of § 141 para. 1 AktG ultimately relaxes the requirement for a special resolution. The following article describes this shortcoming in the application of the general provisions and formulates principles for a conversion-specific interpretation of §§ 141, 179 para. 3 AktG.
