Monistische SE & Co. KGaA: Einsatzfelder und Antworten auf Praxisfragen

• Autores: Christoph H. Seibt, Neda von Rimon
• Localización: Die Aktiengesellschaft, ISSN 0002-3752, Nº. 20, 2019, págs. 753-760
• Idioma: alemán
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• Resumen

  • Die Beratungspraxis hat in den vergangenen 24 Monaten die hybride Rechtsform der SE & Co. KGaA mit einer monistischen Leitungsstruktur der Komplementärgesellschaft entwickelt, um für bestimmte Unternehmenssituationen und Gesellschafterstrukturen eine “optimale“ Rechtsform nutzen zu können. Diese Rechtsform kombiniert nämlich den (potenziellen) Kapitalmarktzugang mit einem kompetenzschwachen Aufsichtsrat der KGaA (und dementsprechend einer abgeschwächten Unternehmensmitbestimmung), mit einer von der Kapitalbeteiligung losgelösten Kontrolle qua Beherrschung der Komplementärgesellschaft und mit den Vorteilen eines monistischen Verwaltungsrates (und hier insb. einer starken Stellung des Vorsitzenden des Verwaltungsrates, der regelmäßig nicht geschäftsführender Direktor ist). Obgleich die Einzelbestandteile der hybriden Rechtsform bereits einer detaillierten wissenschaftlichen Analyse unterzogen sind, gilt das für die Rechtsform der SE & Co. KGaA mit einem monistischen Leitungssystem der Komplementärgesellschaft nicht. Hier stehen insb. noch Antworten auf die Fragen nach einer unternehmensmitbestimmungsfreien Ausgestaltung des Verwaltungsrats der Komplementär-SE, der Zulässigkeit einer teilweise identischen Personalzusammensetzung des SE-Verwaltungsrats mit dem KGaA-Aufsichtsrat sowie der Umfang der gesetzlichen Stimmrechtsverbote aus. Der Beitrag analysiert diese Fragen und führt sie für die Praxis belastbaren Lösungen zu. Die vorgestellten Lösungen verstärken die Attraktivität dieser Rechtsform und erlauben gerade auch mittelständischen Familienunternehmen einen Kapitalmarktzugang bei perspektivisch langfristiger Kontrollabsicherung des Kernaktionärs.