Die Direktabspaltung: Eine Untersuchung zur Ausschüttung von Aktien an Tochtergesellschaften an die Aktionäre der Muttergesellschaft nach dem Umwandlungsrecht

• Autores: York Schnorbus
• Localización: ZGR : Zeitschrift für Unternehmens-und Gesellschaftsrecht, ISSN 0340-2479, Vol. 48, Nº. 5, 2019, págs. 780-812
• Idioma: alemán
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• Resumen
  • English

    The structure of the direct spin-off has not been tested in practice and has barely been investigated scientifically. The present thesis deals with the effectiveness and admissibility of the direct spin-off as well as its preparation and implementation in accordance with the relevant provisions of the German Stock Corporation Act and the German Transformation Act, in particular the structuring of the spin-off agreement. The thesis further examines the protective mechanisms of the German Transformation Act, in particular with regard to the rights of creditors and minorities, and their relevance in case of a direct spin-off. This is followed by the tax treatment of the direct spin-off. The thesis shows that the direct spin-off is an adequate structure in practice for the direct distribution of assets (in particular shares in subsidiaries).

  • Deutsch

    Das Gestaltungsinstrument der Direktspaltung ist in der Praxis nicht erprobt und wissenschaftlich kaum untersucht. Die vorliegende Untersuchung behandelt die Wirkungsweise und Zulässigkeit der Direktabspaltung sowie ihre Vorbereitung und Durchführung nach den maßgeblichen Bestimmungen des Aktien- und Umwandlungsrechts, insbesondere die Gestaltung des Spaltungsvertrags. Weiter behandelt die Untersuchung die Schutzmechanismen des Umwandlungsrechts, insbesondere im Hinblick auf Gläubiger- und Minderheitenrechte, und ihre Bedeutung im Falle der Direktabspaltung. Anschließend folgt die steuerliche Behandlung der Direktabspaltung. Die Untersuchung zeigt, dass die Direktspaltung für die Praxis ein geeignetes Mittel zur unmittelbaren Ausschüttung von Vermögenswerten (insbesondere Anteilen an Tochtergesellschaften) darstellt.