Die Besetzung des Aufsichtsrats der KGaA mit Gesellschaftern der Komplementärin und ihre Vertretung diesen gegenüber

• Autores: Gregor Bachmann
• Localización: Die Aktiengesellschaft, ISSN 0002-3752, Nº. 16, 2019, págs. 581-595
• Idioma: alemán
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• Resumen

  • Bei der Aktiengesellschaft ist es selbstverständlich, dass Gesellschafter und ihre Vertreter dem Aufsichtsrat angehören dürfen. Bei der KGaA stellt sich die Rechtslage differenziert dar: Während Kommanditaktionäre ohne Weiteres im Aufsichtsrat repräsentiert sein können, ist dies den Komplementären untersagt (§ 287 Abs. 3 AktG). Ist der Komplementär, wie im praktischen Regelfall, eine Kapitalgesellschaft, wirft das die Frage auf, ob die Norm es auch deren Gesellschaftern verbietet, im Aufsichtsrat Platz zu nehmen. Ein praktisches Bedürfnis für eine derartige Gestaltung besteht insbesondere dann, wenn die Gesellschafter der Komplementärin zugleich mehrheitlich als Kommanditaktionäre beteiligt sind. Der Beitrag prüft die Frage und gelangt zu dem Ergebnis, dass § 287 Abs. 3 AktG auf solche Fälle nicht anzuwenden ist. Die sich anschließende Frage, ob der Aufsichtsrat für die Vertretung der KGaA gegenüber den Gesellschaftern der Komplementärin zuständig ist, wird ebenfalls verneint.