La impugnación de los acuerdos del consejo de administración ante situaciones de conflicto de intereses

• Autores: Diego Rubio Domingo
• Localización: Revista de derecho de sociedades, ISSN 1134-7686, Nº 56, 2019
• Idioma: español
• Títulos paralelos:
  • Challenging board of directors’ agreements in situations of conflict of interests
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• Resumen

  • El consejo de administración de una sociedad ha adoptado un acuerdo en un escenario de aparente incumplimiento por parte de uno de sus miembros de los deberes que le imponía la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, “LSC”) en relación con los conflictos de intereses. Un administrador formula demanda de impugnación, basada en que la contravención de normas imperativas en la adopción del acuerdo determina su nulidad. En la presente praxis plantearemos la contestación a la demanda manteniendo que el acuerdo es válido con base en que, en tanto que no se ha demostrado que es lesivo para el interés social, no debe anularse –aun en el caso de que se entienda que concurre un incumplimiento de la ley que ha determinado su aprobación–. Dada la discrepancia existente en la doctrina al respecto, realizaremos un especial esfuerzo por sostener la necesidad de incluir la lesión del interés social como parámetro de impugnación de un acuerdo del consejo de administración en casos de conflicto de intereses.