Resumen de Regulierung von Related Party Transactions im Kontext des deutschen Konzernrechts
- Deutsch
Die anstehende Reform des Aktienrechts (ARUG II), die im Wesentlichen Änderungen der Aktionärsrechte-Richtlinie umsetzt, sieht u.a. besondere Schutzvorkehrungen für Transaktionen zwischen börsennotierten Aktiengesellschaften und (diesen) „nahestehenden Personen“ vor. Kontrollinstrumente sind ein besonderer Zustimmungsvorbehalt zugunsten des Aufsichtsrats sowie eine Veröffentlichungspflicht. Der Beitrag analysiert die neue Regulierung und geht der Frage nach, wie sich diese in das bestehende System des Schutzes des Gesellschaftsvermögens, namentlich in den Kontext des Konzernrechts, einfügt. Insgesamt ergibt sich, dass die Reformvorschriften markant von den vorhandenen Schutzvorkehrungen abweichen, sich nicht kohärent in das geltende Recht einfügen und komplexe Rechtsfragen aufwerfen. Jedoch fällt der „zusätzliche“ Schutzeffekt der neuen Regulierung bei näherer Betrachtung nicht wesentlich ins Gewicht. Immerhin wird auch der resultierende Bürokratieaufwand durch den stark limitierten Anwendungsbereich in Grenzen gehalten. Im Übrigen bestätigt und bekräftigt die Reform implizit, dass der Nachteilsausgleich im faktischen Konzern (§ 311 AktG) eine verbindliche ex ante-Abstimmung zwischen herrschendem Unternehmen und abhängiger Gesellschaft voraussetzt.
- English
The upcoming reform of the Stock Corporation Act (ARUG II), which is essentially aimed at implementing changes to the Shareholder Rights Directive, provides, among other things, for special protective measures regarding transactions between listed stock corporations and (their) “related parties”. Essentially, related party transactions are made subject to special approval by the Supervisory Board and to a publication requirement. This article analyses the reform regulation and examines its effect on the existing system of corporate asset protection, particularly in the context of the codified German group law. In general, the reform provisions differ significantly from current protective measures and do not fit coherently into the existing law, raising complex legal issues. On closer examination, however, the new regulation offers only insignificant additional protection. Due to the very narrow scope of application, the resulting bureaucracy effort is at least kept within limits, too. Moreover, the reform implicitly confirms that the compensation of disadvantages in the de facto group (faktischer Konzern – Section 311 of the Stock Corporation Act) requires a prior binding agreement between the controlling company and the dependent company.
