Resumen de “Say on Pay“ und “Related Party Transactions“ im Referentenentwurf des ARUG II aus gesellschaftsrechtspolitischer Sicht
Der am 11.10.2018 vorgelegte Referentenentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) setzt u.a. Art. 9a bis 9c der EU-Aktionärsrechterichtlinie um. Diese enthalten für börsennotierte Gesellschaften Regelungen zur Vergütungspolitik, zum Vergütungsbericht (“Say on Pay“) und zur Behandlung von wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Personen (“Related Party Transactions“). Der Beitrag stellt diese Aspekte sowohl in einen größeren gesellschaftsrechtspolitischen Kontext als auch in eine gesamtwirtschaftliche Perspektive. Die These ist: je formalistischer der Ansatz der Umsetzung, desto weniger materieller Inhalt wird von den Unternehmen preisgegeben werden. Berichte, die das wirkliche interne Geschehen von Unternehmen behandeln, hier: Details hinsichtlich Strategieplanung, Budget oder bestimmte RPT, sind wegen ihrer wettbewerblichen Implikationen nicht für die Öffentlichkeit bestimmt, und zwar im Interesse der Unternehmen – und der Aktionäre. Der Gesetzgeber befindet sich in einer Zwickmühle, auf der einen Seite den berechtigten Transparenzerwartungen der Aktionäre und ggf. auch der Öffentlichkeit gerecht zu werden und auf der anderen Seite Risiken für die Wettbewerbsposition von Unternehmen zu vermeiden.
