Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung: Kompetenzverteilung und Offenlegung nach der zweiten Aktionärsrechterichtlinie

• Heribert M. Anzinger ^[1]
  1. [1] University of Ulm

     University of Ulm

     Stadtkreis Ulm, Alemania

     
• Localización: ZGR : Zeitschrift für Unternehmens-und Gesellschaftsrecht, ISSN 0340-2479, Vol. 48, Nº. 1, 2019, págs. 39-96
• Idioma: alemán
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• Resumen
  • Deutsch

    Die 2. Aktionärsrechterichtlinie sieht für börsennotierte Aktiengesellschaften eine Ausweitung des Aktionärseinflusses auf die Vergütungs­politik und eine Erweiterung der Offen­le­gungs­pflichten durch einen jährlichen Ver­gütungs­bericht vor. Im deutschen Aktienrecht ist ein, britischem Vorbild folgendes, verbindliches Say on Pay der Hauptver­samm­lung in das Kompetenzgefüge zwischen Auf­sichts­rat und Hauptversammlung einzupassen. Übt Deutschland ein in der Richtlinie ein­ge­räumtes Mitglied­staatenwahlrecht zur Un­verbindlichkeit des Beschlusses über die Vergütungs­politik aus, stellt sich die Frage ihrer verbleibenden Wirkungen sowie der Bedeutung der Trennung zwischen Vergütungspolitik und Ver­gütungs­­ent­scheidung sowohl für die Vorstands- wie auch für die Aufsichtsratsvergütung. Im neuen Vergütungs­bericht entfalten sich Darstel­lungs­fragen, die nicht allein in dem ver­ti­ka­len Vergleich der Vergütungs­ent­wicklung praktisch bedeutsam werden. Der Beitrag nimmt den Referentenentwurf des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechtsrichtlinie zum Anlass einer Einordung vor dem Hintergrund ausländischer Regelungsvorbilder und rechtspolitischer Vor­schläge.

  • English

    The 2nd Shareholders’ Rights Directive provides for an extension of the shareholders’ influence on remuneration policy for listed stock corporations and an extension of disclosure obligations through an annual remuneration report. Under German stock corporation law, a binding Say on Pay of the General Meeting, based on the British model, must be incorporated into the competence structure between the Supervisory Board and the Annual General Meeting. If Germany exercises a member state option in the sense of a non-binding resolution on remuneration policy that is included in the Directive, the question arises as to its remaining influence as well as the meaning of the separation between remuneration policy and remuneration decision for both Management Board and Supervisory Board remuneration. The new Compensation Report addresses issues of presentation that are not only of practical significance in the vertical comparison of compensation developments. The article takes the draft of a law to implement the second Shareholders’ Rights Directive into German law as an opportunity to classify it in the existing regulatory system against the background of alternative legal policy proposals and foreign regulatory models.