Resumen de Handlungsoptionen der Geschäftsleitung einer Zielgesellschaft nach Kontrollerwerb und vor Wirksamwerden eines Beherrschungsvertrags
Christoph H. Seibt, Sabrina Kulenkamp
Erlangt ein Erwerber – etwa durch den Vollzug eines öffentlichen Übernahmeangebots – die Kontrolle über eine börsennotierte Zielgesellschaft, hat er regelmäßig ein starkes Interesse daran, alsbald hiernach erheblichen Einfluss auf deren Geschäftsleitung und somit den unternehmenspolitischen Kurs der Zielgesellschaft zu nehmen. Handelt es sich bei der Zielgesellschaft um eine Aktiengesellschaft oder eine Societas Europaea (SE), besteht gegenüber der Geschäftsleitung – anders als bei einer GmbH – vor dem Wirksamwerden eines Beherrschungsvertrags allerdings kein Weisungsrecht des Mehrheitsaktionärs. Vielmehr ist der Vorstand (bzw. Verwaltungsrat) verpflichtet, das Unternehmen eigenverantwortlich und nur im Unternehmensinteresse zu leiten. Der Beitrag beleuchtet das Spannungsverhältnis zwischen den typischen Interessen eines Großaktionärs und den von der Geschäftsleitung der Zielgesellschaft einzuhaltenden rechtlichen Vorgaben und zeigt auf, welche Handlungsoptionen die Geschäftsleitung einer Zielgesellschaft in der Phase zwischen dem Kontrollerwerb und dem Wirksamwerden eines Beherrschungsvertrags hat.
