Zur Zuständigkeit der Hauptversammlung bei Zusammenschlussvorhaben unter Gleichen

• Lutz Strohn ^[1]
  1. [1] Universität Düsseldorf
• Localización: ZHR : Zeitschrift für das gesamte Handelsrecht und Wirtschaftsrecht, ISSN 0044-2437, Vol. 182, Nº. 2, 2018, págs. 114-156
• Idioma: alemán
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• Resumen

  • Die Verfassung der Aktiengesellschaft ist so angelegt, dass Spannungen zwischen den Aktionären und dem Vorstand entstehen können. Die Aktionäre sind die „Gutsherren“, die Vorstandsmitglieder die „Gutsverwalter“, wie es dere frühere Vortsitzende des 3. Strafsenats des BGH und spätere Präsident des BGH, Klaus Tolksdorf, einmal gesagt hat. Demzufolge sind die Aktionäre zuständig fü Änderungen der Satzung. Unterhalb dieser Ebene können sie dagegen nur sehr eingeschränk Einfluss auf den Vorstand nehmen. Obwohl der Vorstand nur „Gutsverwalter“ ist, dürfen die Aktionäre über Fragen der Geshäftsführung nur dann entscheiden, wenn der Vorstand eine solche Entscheidung verlangt. Tut er das nicht, bleibt den Aktionären im Regelfall nur die Verweigerung der Entlastung des Vorstands, wenn sie mit seinem Vergehen ingsesamt unzufrieden sind. Brisant wird dieser Konflikt, wenn es um grundlegene Fragen der Unternehmens- oder Konzerstruktur geh. Dabei kann eine Satzungsänderung erforderlich sein, so dass die Aktionäre schon deshalb zu beteiligen sind. Aber auch sonst fordern die Aktionäre häufig ein Recht zur Mitbestimmung ein. Umgekehrt geht der Vorstand in der Regel davon aus, dass es dabei um eine Frage der Geschäftsführung gehe und deshalb nur er zuständig sei. Der folgende Beitrag untersucht das Spannungsverhältnis zwischen Aktionären und Vorstand bei einem Fusionsvorhaben „unter Gleichen“. Als Anschauungsmaterial aus der Praxis dient das Zusammenschlussvorhaben Linde/Praxair.