Vorstandsvergütung: Bonus-Malus-System mit Rückforderungsmöglichkeit (claw back) und Reichweite des Zuständigkeitsvorbehalts zugunsten des Aufsichtsratsplenums

• Autores: Carsten Wettich
• Localización: Die Aktiengesellschaft, ISSN 0002-3752, Nº. 10, 2013, págs. 374-383
• Idioma: alemán
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• Resumen

  • Das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) hat 2009 die rechtlichen Vorgaben an die Vorstandsvergütung insbesondere börsennotierter Aktiengesellschaften grundlegend reformiert. Die groben Leitlinien sind durch Stellungnahmen im juristischen Schrifttum und erste Gerichtsentscheidungen abgesteckt. Ihre praktische Umsetzung im konkreten Einzelfall kann jedoch nach wie vor erhebliche Probleme bereiten. Denn einzelne, für die Unternehmenspraxis besonders bedeutsame Punkte sind weiterhin nicht ausreichend geklärt. Innerhalb der noch offenen Fragen zum materiell-rechtlichen Gehalt des § 87 Abs. 1 AktG greift der vorliegende Beitrag die Zulässigkeit eines Bonus-Malus-Systems mit Rückforderungsmöglichkeit (claw back) heraus: Welche konkreten rechtlichen Vorgaben und Grenzen hat der Aufsichtsrat bei der Implementierung eines solchen Systems, aber auch unter einem laufenden System zu beachten? Unsicherheit besteht des Weiteren hinsichtlich der Reichweite des Zuständigkeitsvorbehalts zugunsten des Aufsichtsratsplenums in Fragen der Vorstandsvergütung sowie hinsichtlich der Rechtsfolgen bei einem Verstoß gegen das Delegationsverbot. Hiermit sind potentielle Haftungsrisiken für den Aufsichtsrat, aber auch für die betroffenen Vorstandsmitglieder verbunden. Der folgende Beitrag will daher konkrete Leitlinien für die Praxis aufstellen, um derartige Risiken möglichst zu minimieren.