Resumen de Der Prüfungsausschuss in der AG nach dem BilMoG

Eberhard Vetter

• English

  Following Directive 2006/43/EC of 17 May 2006 on statutory audits of annual accounts and consolidated accounts and Directive 2006/46/EC of 14 June 2006 amending Council Directives 78/660/EEC on the annual accounts of certain types of companies the Aktiengesetz (German Stock Corporation Act) has been amended by implementing the audit committee as an element of good corporate governance of listed companies. However, it is still up to the discretion of the companies to establish the audit committee as a subcommittee of the supervisory board. Sec. 107 subs. 3 sent. 3 Aktiengesetz generally describes but does not limit the typical main tasks of the audit committee as to monitor the financial reporting process, the effectiveness of the internal control the risk management and the internal audit system. Whereas in the past the Aktiengesetz did not establish any specific requirements as to the qualification of any of the supervisory board members now according to Sec. 100 subs. 5 Aktiengesetz one member of the supervisory board of a listed company must be an independent financial expert with competence in accounting or auditing. This requirement is mandatory not only for the election by the shareholders but also for courts in case of appointments on request. The financial expert must be a member of the audit committee if the company has established such subcommittee.

  The law provides detailed issues to be taken care of by the audit committee. It is fair to expect that the introduction of the independent financial expert into the corporate governance will improve the quality of management and control in German listed companies.

• Deutsch

  Nach der Umsetzung der Abschlussprüferrichtlinie vom 17. Mai 2006 sowie der Abänderungsrichtlinie vom 14. Juni 2006 durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) in das deutsche Recht ist der Prüfungsausschuss nunmehr gemäß § 107 Abs. 3 AktG ausdrücklich als ein Element guter Corporate Governance angesprochen. Er bleibt aber auch nach dieser Gesetzesänderung eine freiwillige Einrichtung des Aufsichtsrates. § 107 Abs. 3 Satz 3 AktG beschreibt beispielhaft die typischen Aufgaben des Prüfungsausschusses, die sich auf die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung beziehen.

  Während das Aktiengesetz bisher keine speziellen Anforderungen an die Qualifikation der Mitglieder des Aufsichtsrats vorsah, verlangt § 100 Abs. 5 AktG nun, dass dem Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft zwingend ein Aufsichtsratsmitglied angehören muss, das unabhängig ist und über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt. Diese Qualifikationsanforderungen sind nicht nur bei der Wahl durch die Hauptversammlung sondern auch im Falle der gerichtlichen Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds nach § 104 AktG zwingend. Hat der Aufsichtsrat einen Prüfungsausschuss eingerichtet, so muss der unabhängige Finanzexperte dem Prüfungsausschuss als Mitglied angehören. Angesichts der Aufgaben, die typischerweise vom Prüfungsausschuss wahrzunehmen sind und der besonderen Qualifikation des unabhängigen Finanzexperten ist zu erwarten, dass die Gesetzesänderungen zur Qualitätsverbesserung von Unternehmensleitung und Überwachung der börsennotierten Aktiengesellschaft beitragen werden.