Auf dem Weg zu einer allgemeinen Schiedsfähigkeit von Beschlussmängelstreitigkeiten?

• Autores: Bodo Riegger, Stephan Wilske
• Localización: ZGR : Zeitschrift für Unternehmens-und Gesellschaftsrecht, ISSN 0340-2479, Vol. 39, Nº. 4, 2010, págs. 733-750
• Idioma: alemán
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• Resumen
  • English

    With its judgment of 6 April 2009 („Schiedsfähigkeit II“), the Federal Court of Justice (BGH) approved the arbitrability of disputes concerning the validity of shareholder resolutions under the laws regarding limited liability companies, provided that the underlying arbitration agreement meets four specific validity requirements intended to ensure a minimum standard of participation rights. In doing so, the BGH took up its considerations formulated in its judgment of 29 March 1996 („Schiedsfähigkeit I“) regarding the necessary extension of res judicata according to Sections 248, 249 of the Stock Corporation Act (AktG) and – as intended by the legislator – developed a solution by case law. The following article traces the development of this case law and deals with several questions arising from a practical point of view. For example, it is not yet clear whether gaps in an arbitration clause for disputes concerning the validity of shareholder resolutions can be filled by way of a supplementary interpretation of a contract or whether the shareholders, due to their fiduciary duty, must participate in filling the gaps. Furthermore, it is unclear how partial invalidity of the arbitration agreement – insofar as disputes concerning the validity of shareholder resolutions are covered – might affect the remaining parts of the arbitration agreement. Moreover, the legal consequences of a deficient implementation of a valid arbitration agreement remain open. As the „Schiedsfähigkeit II“ decision only applies to disputes concerning the validity of shareholder resolutions under the laws regarding limited liability companies, the question of whether the principles developed in this decision should similarly apply to stock corporations not listed on the stock exchange remains unanswered.

  • Deutsch

    Mit Urteil vom 6. April 2009 („Schiedsfähigkeit II“) bejahte der BGH die Schiedsfähigkeit von Beschlussmängelstreitigkeiten im GmbH-Recht, sofern die zugrundeliegende Schiedsvereinbarung vier konkrete Wirksamkeitsvoraussetzungen erfüllt, die einen Mindeststandard an Mitwirkungsrechten gewährleisten sollen. Dabei nahm der BGH seine im Urteil vom 29. März 1996 („Schiedsfähigkeit I“) formulierten Überlegungen zu der erforderlichen Rechtskrafterstreckung nach §§ 248, 249 AktG auf und führte sie – wie vom Gesetzgeber gewollt – einer richterrechtlichen Lösung zu. Der folgende Artikel zeichnet die Entwicklung der Rechtsprechung nach und behandelt einige Fragen, die sich nunmehr aus der Sicht der Praxis ergeben. So ist bislang nicht abschließend geklärt, ob die Lücken einer Schiedsklausel zu Beschlussmängelstreitigkeiten im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung geschlossen werden können, oder ob die Gesellschafter aufgrund ihrer gesellschafterlichen Treuepflicht bei der Lückenschließung mitwirken müssen. Fraglich ist außerdem, wie sich die etwaige teilweise Nichtigkeit der Schiedsvereinbarung – soweit sie Beschlussmängelstreitigkeiten erfasst – auf den restlichen Teil der Schiedsvereinbarung auswirkt. Offen sind weiterhin die Rechtsfolgen einer mangelhaften Umsetzung einer wirksamen Schiedsvereinbarung. Da die Entscheidung „Schiedsfähigkeit II“ ausschließlich Beschlussmängelstreitigkeiten im GmbH-Recht betrifft, steht überdies die grundsätzliche Frage im Raum, ob die hier entwickelten Grundsätze gleichermaßen für nichtbörsennotierte Aktiengesellschaften gelten sollten.