Europäisches Gesellschaftsrecht im Lichte des Aktionsplans der Europäischen Kommission vom Dezember 2012

• Klaus J. Hopt ^[1]
  1. [1] University of Hamburg

     University of Hamburg

     Hamburg, Freie und Hansestadt, Alemania

     
• Localización: ZGR : Zeitschrift für Unternehmens-und Gesellschaftsrecht, ISSN 0340-2479, Vol. 42, Nº. 2, 2013, págs. 165-215
• Idioma: alemán
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• Resumen
  • español

    European company law sees a revival. On December 12, 2012 the European Commission has presented a new Action Plan. It contains both company law and corporate governance rules. The Action Plan lists 16 main initiatives. The Commission plans in part new directives or revision of old ones and in part non-legal measures. The European Court of Justice with its decisions based on the freedoms of the Treaty is not by itself in a position to create European company law. Also secondary law is needed. The two main aims of European company law are free mobility of enterprises and shareholder protection. The European Commission plans both, more transparency and partial harmonization, and will prepare the codification of major company law directives. Transparency as a regulatory method promotes party autonomy and supports the market mechanisms. Harmonization must be limited to core areas of company law and even there national and European company law must complement each other. The following key areas will be discussed in the light of the Action Plan: 1. European company forms, 2. Cross-border merger, transfer of seat and division of companies, 3. Company finances, 4. Corporate governance, 5. Shareholders, in particular institutional shareholders, 6. Controlling shareholders and company groups and 7. Other stakeholders, in particular employee share ownership. The proposals of the Com- mission in its Action Plan as well as the omissions and lacunae need a careful policy and comparative law discussion.

  • Deutsch

    Das europäische Gesellschaftsrecht steht vor einem neuen Aufschwung. Die Kommission hat am 12. 12. 2012 einen zweiten Aktionsplan vorgestellt, in dem sie zu Recht gesellschaftsrecht- liche und Corporate Governance-Regeln zusammenfasst. Der Aktionsplan enthält 16 ver- schiedene, in der Sache disparate Initiativen, die teils durch Richtlinien bzw. Richtlinienän- derungen, überwiegend jedoch nicht legislatorisch durchgesetzt oder erst noch weiter überlegt werden sollen. Der EuGH ist mit seiner Rechtsprechung zu den Freiheiten des Vertrags allein nicht imstande, europäisches Gesellschaftsrecht zu schaffen. Hinzu kommen muss sekundärrechtliches Gesellschaftsrecht. Die beiden Hauptziele des europäischen Gesell- schaftsrechts sind freie Mobilität und Schutz der Aktionäre. Die Europäische Kommission setzt dabei auf verstärkte Transparenz und partielle Harmonisierung und plant eine Kodi- fizierung des europäischen Gesellschaftsrechts. Transparenz als Regelungsmethode stärkt die Privatautonomie und unterstützt die Marktmechanismen. Harmonisierung ist auf Kern- bereiche des Gesellschaftsrechts zu beschränken, und auch dort müssen sich nationales und europäisches Gesellschaftsrecht gegenseitig ergänzen. Das wird im Lichte des Aktionsplans an folgenden Problemkreisen erörtert: 1. Europäische Unternehmensrechtsformen, 2. Grenz- überschreitende Verschmelzung, Sitzverlegung und Spaltung, 3. Finanzierung, 4. Unter- nehmensführung, 5. Aktionäre, insbesondere institutionelle Anleger, 6. Kontrollierende Ak- tionäre und Unternehmensgruppen und 7. Andere Stakeholder: Kapitalbeteiligung von Arbeitnehmern. Was die Kommission in ihrem Aktionsplan dazu vorschlägt oder vorzuschla- gen unterläßt, bedarf einer eingehenden, rechtspolitischen und rechtsvergleichenden Diskussion.