Die Auslegung von GmbH- und AG-Satzungen

• Autores: Martin Schockenhoff
• Localización: ZGR : Zeitschrift für Unternehmens-und Gesellschaftsrecht, ISSN 0340-2479, Vol. 42, Nº. 1, 2013, págs. 76-108
• Idioma: alemán
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• Resumen
  • Deutsch

    Nach der Rechtsprechung und der im Schrifttum vorherrschenden Auffassung sind die Sat- zungen der GmbH und der AG grundsätzlich objektiv auszulegen. Die Maßstäbe der §§ 133, 157 BGB sollen – anders als allgemein im Vertragsrecht oder auch bei den Gesellschafts- verträgen von Personengesellschaften – nicht gelten. Jedenfalls für „körperschaftsrechtliche“ Satzungsbestimmungen dürfen nach dieser Auffassung nur Wortlaut, Sinnzusammenhang und die hieraus abzuleitende Teleologie der Satzung selbst sowie sonstige, allgemein zugäng- liche Unterlagen (Handelsregisterunterlagen, Pflichtveröffentlichungen) berücksichtigt wer- den. Folglich müssen übereinstimmende Absichten oder Absprachen der Gründer, die sich nicht im Satzungstext niedergeschlagen haben, grundsätzlich bei der Auslegung der Satzung ebenso außer Betracht gelassen werden wie spätere schuldrechtliche Gesellschafterverein- barungen außerhalb der Satzung. Der Verfasser zeichnet die Entwicklung des Grundsatzes der objektiven Auslegung nach und unterzieht ihn einer kritischen Beurteilung. Dabei zeigt sich, insbesondere mit Blick auf die maßgeblichen Wertungen und im Vergleich zur Auslegung der Gesellschaftsverträge von Personengesellschaften, dass sich ein für Kapitalgesell- schaften spezifischer Grundsatz der objektiven Auslegung nicht begründen lässt. Vielmehr ist im Grundsatz auf die §§ 133, 157 BGB zurückzugreifen. Nach einem Gesellschafterwechsel kann es jedoch geboten sein, die Auslegung auf objektive Gesichtspunkte zu beschränken.

    Dies ist aber keine Besonderheit der Kapitalgesellschaften, sondern ein im Verbandsrecht allgemein befolgter Grundsatz. Bei der börsennotierten Aktiengesellschaft, die immer zahl- reiche neue Gesellschafter aufweist, führt dies fast ausnahmslos zur ausschließlich objektiven Auslegung; insoweit kann zu Recht von einem Grundsatz objektiver Auslegung gesprochen werden.

  • English

    According to case law and the prevailing opinion in the legal literature, articles of association of a GmbH (limited liability company) and an AG (stock corporation) must in principle be interpreted in an objective manner. Unlike what is generally true for contract law or also with respect to partnership agreements of partnerships, the rules laid down in sections 133, 157 German Civil Code shall not apply. In any case, according to this opinion, only the wording, context and resulting teleology of the articles of association themselves, as well as other, generally accessible documents (commercial register records, obligatory announcements) may be taken into account for „corporate law“ provisions. Consequently, matching intentions or agreements of the founders that are not reflected in the wording of the articles of associa- tion must generally be disregarded when interpreting the articles, as must subsequent share- holder agreements under the law of obligations outside of the articles of association. The author traces the development of the principle of objective interpretation and subjects it to a critical assessment. This reveals, particularly with a view to the relevant valuations and as compared to the interpretation of partnership agreements of partnerships, that a principle of objective interpretation specifically for corporations cannot be established. Instead, sections 133, 157 German Civil Code shall generally apply. However, following a change of share- holders, it can be necessary to limit the interpretation to objective aspects. Yet this is not a feature specific to corporations but instead a generally followed principle in the law pertaining to associations (Verbandsrecht). In the case of a listed stock corporation that always has numerous new shareholders, this nearly always results in an exclusively objective interpre- tation; in this respect therefore, one can rightfully say that a principle of objective interpre- tation does apply