Delisting zwischen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht: Zugleich Besprechung der Entscheidung BGH DB 2013, 2672 (Frosta)

• Autores: Gabriele Roßkopf
• Localización: ZGR : Zeitschrift für Unternehmens-und Gesellschaftsrecht, ISSN 0340-2479, Vol. 43, Nº. 4, 2014, págs. 487-508
• Idioma: alemán
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• Resumen
  • español

    The Federal Court of Justice’s Frosta-Decision marks a turning point in its case law on delisting: from a corporate law point of view, neither a decision of the shareholder’s meeting (with simple majority) nor a litigable buy-out offer (of the company or its main shareholder) are required any longer. For listed companies considering a withdrawal from the stock ex- change the decision means saving a considerable amount of time and money. The sharehol- ders can no longer rely on the option, securely based on corporate law, to sell their shares at a guaranteed price months, sometimes years after the decision to delist. Greater importance will attach to the stock exchange regulations on delisting from now on. The following article briefly describes the stock exchange regulations on delisting, traces the case law on the cor- porate law requirements of delistings, analyses the Frosta decision and attempts an approach to some remaining questions.

  • Deutsch

    In der Frosta-Entscheidung hat der Bundesgerichtshof seine bisherige Rechtsprechung 1 zum Delisting revidiert: weder (mit einfacher Mehrheit gefasster) Hauptversammlungsbeschluss noch im Spruchverfahren überprüfbares Barabfindungsangebot (der Gesellschaft oder des Hauptaktionärs) sind aus aktienrechtlicher Sicht mehr erforderlich. Für börsennotierte Un- ternehmen, die einen Rückzug von der Börse erwägen, bedeutet die Entscheidung eine erhebliche Erleichterung in zeitlicher und finanzieller Hinsicht. Gleichzeitig haben Anleger künftig keine aktienrechtlich abgesicherte Option mehr, ihre Aktien noch Monate, ggf. Jahre nach der Delisting-Entscheidung zu einem garantierten Preis abgeben zu können. Den börsenrechtlichen Regelungen zum Delisting kommt deshalb ab sofort größere Bedeutung zu. Dieser Beitrag stellt kurz die börsenrechtlichen Voraussetzungen des Delisting dar, zeich- net die Entwicklung der Rechtsprechung zu den gesellschaftsrechtlichen Voraussetzungen des Delisting nach, befasst sich mit der Frosta-Entscheidung und setzt zu einer Lösung offener Folgefragen an.