Unklare Beteiligungsverhältnisse in der GmbH: Die Wegverschmelzung des tatsächlichen Gesellschafters als Gestaltungsoption

• Autores: E. Leyendecker Langner
• Localización: ZGR : Zeitschrift für Unternehmens-und Gesellschaftsrecht, ISSN 0340-2479, Vol. 44, Nº. 4, 2015, págs. 516-549
• Idioma: alemán
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• Resumen
  • Deutsch

    Sind die Beteiligungsverhältnisse an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung aufgrund einer möglicherweise fehlerhaften Übertragung der Geschäftsanteile in der Vergangenheit unklar und kann der Sachverhalt weder aufgelöst noch die Anteile gutgläubig erworben werden, neigt die Praxis teilweise dazu, die betroffene Gesellschaft vorsorglich auf eine andere Gesellschaft „wegzuverschmelzen“, um Unsicherheiten in den Beteiligungsverhältnissen für die Zukunft auszuschließen und die mit dem Kauf der Geschäftsanteile verbundene Vermögensdisposition zu sichern (sog.Wegverschmelzung). Der Beitrag zeigt auf, wann und wie eine solche Wegverschmelzung durchgeführt werden kann, welche Auswirkungen sie auf die Rechtsstellung des tatsächlichen Gesellschafters hat und in welchen Situationen die Beteiligten der Wegverschmelzung Sekundäransprüchen des tatsächlichen Gesellschafters ausgesetzt sein können.

  • English

    If the ownership structure of a limited liability company is unclear due to a potentially erroneous transfer of the company shares in the past, and if neither the matter can be resolved nor the shares can be acquired in good faith, the practice tends to some extent to precautionary merge the company in question into another company to rule out future uncertainties in the ownership structure and to secure the disposal of assets related to the acquisition of the company shares (so-calledWegverschmelzung). This paper demonstrates when and how such a merger can be effected, how this affects the legal status of the actual shareholder and in which situations the parties involved in the merger may be subject to damage claims by the actual shareholder.