Resumen de Heilung einer anfänglich nichtigen Abfindungsregelung in der GmbH-Satzung und ihre Rechtsfolgen
Regelungen in GmbH-Satzungen, die den Abfindungswert für den Geschäftsanteil des ausscheidenden Gesellschafters beschränken, sind sittenwidrig, wenn die Abfindung in einem groben Missverhältnis zum Verkehrswert steht und nicht durch überwiegende Interessen der Gesellschaft gerechtfertigt ist. Dabei wird differenziert: Zunächst wirksame, im Laufe der Zeit aufgrund der geänderten Verhältnisse aber unwirksam gewordene Regelungen sind so anzupassen, dass unter Berücksichtigung der Interessen des ausscheidenden Gesellschafters und der GmbH eine angemessene Abfindung gezahlt wird. Anfänglich sittenwidrige Klauseln sind hingegen nichtig; der Gesellschafter erhält in der Folge eine Abfindung in Höhe des Verkehrswerts. Allerdings nimmt die Rechtsprechung in analoger Anwendung des § 242 Abs. 2 AktG nach Ablauf von drei Jahren eine Heilung anfänglich sittenwidriger Abfindungsklauseln an. Der Gesellschafter kann sich demnach nicht mehr auf die Unwirksamkeit der Klausel berufen und müsste sich mit dem sittenwidrig vereinbarten Abfindungsbetrag zufrieden geben. Diese Regelung ist unangemessen. Im Beitrag wird gezeigt, dass in solchen Fällen eine Gleichbehandlung mit anfänglich wirksamen, später aber unwirksam gewordenen Abfindungsklauseln geboten ist.
