Resumen de La reforma del régimen de la impugnación de los acuerdos sociales: aproximación a las principales novedades
La reciente reforma de la Ley de Sociedades de Capital ha afectado de forma intensa al régimen de impugnación de los acuerdos sociales, tanto a los adoptados por la junta general, como, en virtud de la remisión legal, a los adoptados por el consejo de administración. El alcance de la reforma se percibe bien partiendo de los antecedentes del asunto, básicamente anclados en el modelo procedente de la Ley de Sociedades Anónimas de 1951, lo que convertía al Derecho español en la materia en práctica excepción frente a la evolución de los ordenamientos comparados más significativos. El trabajo aborda una visión general, todavía de urgencia debido a la amplia dimensión de las novedades, del nuevo régimen de impugnación, a partir de esos antecedentes indicados. Las cuestiones centrales de la temática de la impugnación han sido, en efecto, notablemente afectadas: las causas de impugnación, con una distinción central entre los acuerdos impugnables y no impugnables, llena de conceptos abiertos que tardarán en concretarse; el plazo de caducidad para el ejercicio de la acción, ahora unificado en un año, con la consabida excepción de los acuerdos contrarios al orden público; la legitimación para impugnar, donde se ha configurado un peculiar derecho de minoría para la impugnación por socios. Cabe señalar que la reforma en su conjunto, con una orientación inicialmente más restrictiva de la impugnación, marca una nueva frontera entre los polos clásicos en la materia (el poder legítimo de la mayoría, el interés protegible de la minoría, los límites respectivos) y necesitará de prolongado análisis y de tiempo de aplicación hasta que su verdadero alcance quede suficientemente delimitado.
