La conversión coactiva de acciones comunes en acciones sin voto para lograr el control de las Sociedades Anónima: De como la ingenuidad legal prefigura el fraude
- Autores: Benito Arruñada
- Localización: Documentos de trabajo ( Universidad de Oviedo. Facultad de Ciencias Económicas ), Nº. 33, 1991, 32 págs.
- Idioma: español
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Resumen
La actual legislación societaria permite emitir acciones sin voto que han de ser retribuidas con un dividendo adicional al de las acciones comunes. Se analiza, mediante una adaptación y desarrollo del modelo de Ruback (1988), la posibilidad de que este régimen aparentemente favorable haga posible el logro del control por un grupo minoritario, presentando una oferta de canje de acciones con voto por acciones sin voto. Semejante oferta confronta al accionista con un problema de decisión colectiva, que le lleva a aceptar el canje de sus acciones por títulos sin voto, los cuales , al desaparecer la posibilidad de un cambio futuro en el control, tienen un valor menor que los originales, pero mayor que el de las acciones con voto una vez que el grupo directivo logra el control total. Se produce así la paradoja de que, al obligar a que las acciones sin voto tengan privilegios económicos, la Ley prefigura las condiciones en que tales ofertas de canje son expropiatorias de parte de la prima pagada por la empresa en caso de absorción. Se propone una solución normativa, consistente en prohibir que las acciones sin voto se emitan mediante canje.
