Resumen de Alcune considerazioni su prelazione e recesso nella s.r.l.
- italiano
Viene commentato il lodo che ha confermato la validità della deliberazione dei soci avente a oggetto l’eliminazione, dallo statuto di una società a responsabilità limitata, delle clausole di prelazione e di mero gradimento, nonché delle clausole relative a esclusione del socio, casi inderogabili di recesso comunque previsti dalla legge, modalità di esercizio del diritto di recesso identiche a quella di una società per azioni.
Il lavoro analizza e conferma con riguardo a tali ipotesi le ragioni a fondamento del potere della maggioranza e della insussistenza del diritto di recesso; esamina altresì alcuni spunti riguardo al riferimento, nella pronuncia arbitrale, alla possibilità di sopravvivenza di un vincolo parasociale di prelazione nonostante l’eliminazione della relativa clausola statutaria.
- English
The paper comments the arbitral award which stated the validity of a quotaholders’ resolution repealing, from the by-laws of an Italian private company (s.r.l.), clauses with regard to rights of pre-emption and approval in case of transfer of holdings in the company; expulsion of a member; mandatory cases of withdrawal listed by the law; terms and conditions for withdrawal identical to those provided for the public company (s.p.a). The paper examines and confirms in such cases the validity of a majority decision and the absence of a right of withdrawal. It also tackles the issues connected with the possible continuing contractual binding force (in the substance of a sharedholders’ agreement; i.e. parasociale) of the pre-emption right, mentioned by the arbitral award, despite the elimination of the relevant by-laws provision.
