Resumen de Der Zustimmungsvorbehalt für Geschäftsführungsmaßnahmen in der Satzungsgestaltung
Philipp Bacher, Wolfram von Blumenthal
Die Gesellschafter in ihrer Gesamtheit als oberstes Organ der GmbH können der Geschäftsführung in allen Bereichen der Gesellschaft Weisungen erteilen oder Geschäftsführungsmaßnahmen von ihrer Zustimmung abhängig machen. In der Praxis besteht daher die Möglichkeit und oft auch das Bedürfnis, bestimmte Geschäftsführungsmaßnahmen einem Zustimmungsvorbehalt der Gesellschafterversammlung zu unterwerfen. Regelmäßig erfolgt dies durch eine entsprechende Ausgestaltung im Gesellschaftsvertrag oder auch einer Geschäftsordnung. Streng zu unterscheiden von der Regelung von Zustimmungsvorbehalten für Geschäftsführungsaufgaben sind die Aufgaben, die kraft Gesetzes der Gesellschafterversammlung originär zugewiesen sind. Während ein Rechtsgeschäft wirksam ist, das ohne die in der Satzung vorgesehene Zustimmung der Gesellschafterversammlung durch die Geschäftsführung abgeschlossen wurde, entfaltet eine Rechtshandlung, welche durch die Geschäftsführung vorgenommen wird, jedoch den originären Gesellschafterkompetenzen zuzurechnen ist, keine Rechtswirkungen. Die Unterscheidung ist also keinesfalls lediglich akademischer Natur. Dass diese Unterscheidung nicht immer einfach ist, zeigt der Blick in das Gesetz. Auch der Gesetzgeber hatte mit einer eindeutigen Trennung zwischen originären Gesellschafterkompetenzen und primären Geschäftsführeraufgaben Schwierigkeiten. Dieser Beitrag will bei der Trennung der Ebenen eine Hilfestellung bieten und konkrete Gestaltungsempfehlungen geben.
